Turkish legal terms,
in plain language.

Abuse of dominant position Bir veya birden fazla teşebbüsün, belirli bir pazardaki hâkim gücünü rakiplerini dışlayacak ya da müşterilerini zarara uğratacak biçimde kullanmasını ifade eden rekabet ihlalidir. Annulment of general assembly resolution Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarının, yetkili kişilerce açılan dava sonucunda mahkemece geçmişe etkili biçimde ortadan kaldırılmasıdır. Anti-competitive agreement Teşebbüsler arasında yapılan, rekabeti engelleme, bozma veya kısıtlama amacını taşıyan ya da bu etkiyi doğuran anlaşma, uyumlu eylem ve teşebbüs birliği kararlarıdır. Anti-dilution protection Sonraki sermaye artırımlarının düşük değerleme üzerinden yapılması hâlinde, önceki yatırımcının pay oranındaki veya pay değerindeki azalmanın telafi edilmesini sağlayan sözleşmesel mekanizmadır. Articles of association The constitutive document of a Turkish company, setting out its trade name, seat, business purpose, capital and the functioning of its organs. Artisan (small tradesman) A small business owner whose activity relies on personal labour rather than capital and who therefore falls outside merchant status under Turkish law. Aval (bill guarantee) A personal guarantee given for payment of a negotiable instrument by a third party signing on the instrument itself.

Balance-sheet insolvency (borca batıklık) The state in which a company's assets are insufficient to cover the claims of its creditors, its liabilities exceeding its assets. Bank letter of guarantee An independent undertaking by a bank to pay the beneficiary the amount stated in the letter if a defined risk materialises. Bearer share Üzerinde sahibinin adı yazılı olmayan, senedin zilyetliğinin devriyle el değiştiren ve bedeli tamamen ödenmeden senede bağlanamayan anonim şirket pay türüdür. Bill of exchange A negotiable instrument based on a three-party relationship, in which the drawer instructs a third person to pay the stated sum to the payee. Board of directors The mandatory executive organ of a Turkish joint-stock company, responsible for its management and representation, elected by the general assembly. Bonus share İç kaynakların sermayeye eklenmesi yoluyla yapılan artırımda, pay sahiplerine ek ödeme yapmaksızın mevcut payları oranında kendiliğinden verilen ve iktisabından vazgeçilemeyen paylardır. Bounced (dishonoured) cheque The situation in which a cheque duly presented to the bank cannot be paid because the drawer's account lacks sufficient funds. Branch Merkeze bağlı olmakla birlikte ondan ayrı bir yerde, kendi başına ticari işlem yapabilecek şekilde örgütlenmiş, hukuken bağımsız tüzel kişiliği bulunmayan ticari işletme birimidir.

Capital in kind Nakit dışında kalan, üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devredilebilen malvarlığı unsurlarının şirkete sermaye olarak konulması ve karşılığında pay verilmesidir. Capital increase The procedure by which a Turkish company raises the capital stated in its articles through a corporate resolution and registration with the trade registry. Capital reduction Şirketin esas veya çıkarılmış sermayesinin, alacaklıların korunmasına ilişkin usule uyulmak kaydıyla genel kurul kararıyla indirilmesini sağlayan ve esas sözleşme değişikliği niteliği taşıyan işlemdir. Change of legal form Bir ticaret şirketinin tüzel kişiliği sona ermeksizin ve tasfiye yapılmaksızın hukuki şeklini değiştirerek başka bir şirket türüne dönüşmesi ve yeni türün eskisinin devamı sayılmasıdır. Cheque (check) A negotiable instrument by which the drawer instructs the drawee bank to pay the stated sum to the holder, payable at sight under Turkish law. Commercial agency (agent) An independent intermediary who, under a continuing contract, negotiates or concludes contracts on behalf of a merchant within a defined territory. Commercial books (statutory ledgers) The statutory ledgers a Turkish merchant must keep to record business transactions, with opening certifications made by a notary or the registry. Commercial custom Belirli bir ticari alanda uzun süre tekrarlanarak yerleşmiş, ilgili çevrece bilinen ve iradelerin yorumlanmasında gözetilen, ancak kural olarak bağlayıcı hukuk kuralı niteliği taşımayan uygulamadır. Commercial enterprise An economic unit operated independently and on a continuous basis, aiming at an income level that exceeds the scale of an artisan business. Commercial enterprise pledge Ticari işletmenin ticaret unvanı, işletme adı, makine, araç ve donanım gibi unsurlarının teslim edilmeksizin, sicile tescil yoluyla alacaklıya rehin verilmesini sağlayan taşınır rehni türüdür. Commercial litigation (commercial case) Court disputes arising from matters relating to both parties' commercial enterprises or from matters designated as absolutely commercial by statute. Commercial proxy İşletme sahibinin, ticari temsil yetkisi vermeksizin, işletmesini yönetmek veya işletmenin belirli işlerini yürütmek üzere yetkilendirdiği ve yetkisi sınırlı olan ticari işletme yardımcısıdır. Commercial representative İşletme sahibinin, ticari işletmeyi yönetmek ve ticaret unvanı altında işletmeye ilişkin işlemlerde kendisini temsil etmek üzere yetkilendirdiği ve ticari temsilci olarak adlandırılan yardımcıdır. Company formation (incorporation) The process by which a Turkish company is created through the drafting and signing of its constitutive document and its registration with the trade registry. Controlling company Bir ticaret şirketinin oy haklarının çoğunluğuna, yönetim organını belirleme gücüne veya sözleşmeye dayalı yönetim yetkisine sahip olarak onu kontrol eden şirkettir. Cooperative Ortaklarının belirli ekonomik menfaatlerini ve meslek ya da geçimlerine ilişkin ihtiyaçlarını karşılıklı yardım ve dayanışma yoluyla sağlamak amacıyla kurulan, değişir ortaklı tüzel kişiliktir. Current account (running account) An agreement under which two parties record mutual claims as account items instead of demanding them separately, settling the balance at period end.

Dealership (distributorship) agreement A framework commercial relationship under which a supplier continuously provides products to a dealer who resells them in their own name and account. Delivery note Malın bir yerden başka bir yere taşınması veya alıcıya teslimi sırasında düzenlenmesi zorunlu olan ve sevkiyatın içeriği ile taraflarını gösteren belgedir. Demerger Bir sermaye şirketinin malvarlığının tamamının veya bir bölümünün, ortaklarına devralan şirketlerde pay verilmek suretiyle başka şirketlere külli halefiyetle geçirilmesi sonucunu doğuran yapısal değişiklik işlemidir. Directors' liability Yönetim kurulu üyelerinin, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri hâlinde şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı doğan tazminat sorumluluğudur. Discharge of directors Genel kurulun, yönetim kurulu üyelerini belirli bir faaliyet dönemine ilişkin işlem ve eylemlerinden ötürü şirkete karşı sorumluluktan kurtardığı ve olağan gündemin zorunlu maddelerinden olan karardır. Dissolution for just cause Haklı sebeplerin varlığında azlığın veya ortakların istemiyle mahkemenin şirketin feshine ya da duruma uygun düşen başka bir çözüme hükmedebildiği dava yoludur. Dividend The portion of a Turkish company's net profit distributed to shareholders in proportion to their shares, upon a general assembly resolution. Drag-along right Çoğunluk pay sahibinin, paylarını üçüncü kişiye satarken azınlık pay sahiplerini de aynı koşullarla satışa katılmaya zorlayabilmesini sağlayan ve pay sahipleri sözleşmesinde düzenlenen sözleşmesel haktır.

Endorsement (of negotiable instruments) The transfer of rights arising from a negotiable instrument through a signed notation on the instrument together with its delivery. Expulsion of a shareholder The loss of shareholder status against a member's will, on grounds provided by statute or the company agreement of a Turkish company.

General assembly (shareholders' meeting) The mandatory corporate organ in which shareholders resolve fundamental matters such as dividends, elections and amendments to the articles. General partnership Ticari işletme bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla gerçek kişiler arasında kurulan, ortaklarının hiçbirinin sorumluluğu şirket alacaklılarına karşı sınırlandırılmamış olan şahıs şirketidir. Group of companies Bir ticaret şirketinin doğrudan veya dolaylı olarak hâkimiyeti altında bulunan şirketlerle birlikte oluşturduğu ve özel sorumluluk ile raporlama kurallarına tabi olan yapıdır.

Independent audit Şirketin finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun, Kamu Gözetimi Kurumunca yetkilendirilmiş bağımsız denetçi tarafından denetim standartlarına göre incelenerek görüş bildirilmesi sürecidir. Invoice Satılan mal veya yapılan iş karşılığında müşterinin borçlandığı tutarı göstermek üzere satıcı ya da işi yapan tacir tarafından düzenlenip müşteriye verilen ticari belgedir.

Joint-stock company (A.Ş.) A capital company whose share capital is divided into shares and whose shareholders are liable only up to the capital they have subscribed.

Legal due diligence Pay veya işletme devri, birleşme ya da yatırım öncesinde hedef şirketin hukuki risklerinin belge incelemesi yoluyla sistematik olarak tespit edilmesi çalışmasıdır. Legal personality (legal entity) The legal status enabling an organisation to hold rights and incur obligations independently of the individuals who compose it. Liaison office Yurt dışında kurulu bir şirketin, Türkiye'de ticari faaliyet yürütmeksizin yalnızca temsil, tanıtım, pazar araştırması ve benzeri hazırlayıcı işleri yapmak üzere izinle açtığı bürodur. Limited liability The principle that shareholders bear the risk of company debts only up to the capital they have contributed or subscribed. Limited liability company (Ltd. Şti.) A capital company formed by one or more natural or legal persons, in which members are not personally liable for the company's debts. Limited partnership Ortaklardan bir veya birkaçının sorumluluğu sınırsız, diğerlerinin sorumluluğu ise koydukları sermaye ile sınırlı olan ve ticaret unvanı altında işletilen şirket türüdür. Liquidation (winding-up) The process of converting a dissolved Turkish company's assets into cash, paying its debts and distributing the remainder to its shareholders. Liquidation preference Şirketin tasfiyesi veya satışı gibi çıkış hâllerinde, belirli pay sahiplerine tasfiye bakiyesinden diğerlerinden önce ve öncelikli tutarda ödeme yapılmasını öngören düzenlemedir. Liquidator Sona eren şirketin tasfiye işlemlerini yürütmek, borçları ödemek ve kalan varlığı ortaklara dağıtmakla görevli, şirketi tasfiye amacıyla temsil eden kişidir.

Merchant (trader) A person who operates a commercial enterprise, even in part, in their own name and is subject to stricter duties under the Turkish Commercial Code. Merger control clearance Kontrol değişikliği doğuran ve kanunda öngörülen ciro eşiklerini aşan birleşme ile devralma işlemlerinin geçerlilik kazanabilmesi için Rekabet Kurulundan önceden alınması gereken izindir. Mergers and acquisitions (M&A) Transactions in which Turkish companies combine under one entity or one company's assets pass as a whole to another company. Minority rights Sermayenin kanunda öngörülen oranını temsil eden pay sahiplerine, çoğunluğa karşı korunmaları amacıyla tanınan ve tek başına kullanılabilen özel yetkilerin bütünüdür.

Partnership company (şahıs şirketi) A category of Turkish companies, covering general and limited partnerships, in which partners bear unlimited secondary liability for company debts. Pre-emptive right Sermaye artırımında mevcut pay sahiplerine, yeni çıkarılan payları mevcut payları oranında öncelikle alma imkânı tanıyan ve pay oranının korunmasına hizmet eden haktır. Privileged share Esas sözleşmeyle kâr payı, tasfiye payı, rüçhan hakkı veya oy hakkı gibi konularda diğer paylara göre üstün ya da farklı haklar tanınmış paydır. Promissory note A negotiable instrument in which the issuer unconditionally promises to pay a specified sum to the named payee at a specified maturity. Prudent merchant standard Tacirin, ticaretine ilişkin tüm faaliyetlerinde tedbirli, öngörülü ve işinin gereklerini bilen bir iş insanı gibi davranmasını gerektiren objektif özen ölçütüdür.

Registered capital system Yönetim kuruluna, esas sözleşmeyle belirlenen tavan tutara kadar genel kurul kararı aranmaksızın sermaye artırma yetkisi tanıyan ve izne bağlı olarak uygulanan sermaye düzenidir. Registered share Pay sahibinin adına düzenlenen, devri kural olarak ciro ve zilyetliğin geçirilmesiyle yapılan, şirkete karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eden pay türüdür.

Share certificate A negotiable document representing a shareholding in a Turkish joint-stock company, issued either in registered or bearer form. Share ledger Şirketin, nama yazılı pay sahiplerini, pay tutarlarını, devirleri ve paylar üzerindeki intifa ile rehin haklarını kaydettiği, tutulması zorunlu ticari defterdir. Share transfer The transaction by which a shareholder transfers their share in a Turkish company to another person, passing the attached rights to the transferee. Shareholders' agreement Pay sahiplerinin; şirketin yönetimi, pay devirleri, oy kullanımı ve kâr dağıtımı gibi konularda kendi aralarında yaptıkları, şirketi doğrudan bağlamayan borçlar hukuku sözleşmesidir. Special auditor Belirli olayların aydınlatılması amacıyla, pay sahiplerinin istemi üzerine genel kurul kararıyla veya genel kurulun reddi hâlinde mahkeme kararıyla atanan denetçidir. Subsidiary Sermaye çoğunluğu, oy hakkı veya sözleşme yoluyla bir başka ticaret şirketinin hâkimiyeti altında bulunan ve şirketler topluluğu hükümlerine tabi olan şirkettir.

Tag-along right Çoğunluk pay sahibinin paylarını devretmesi hâlinde, azınlık pay sahiplerine kendi paylarını da aynı koşullarla satma imkânı tanıyan sözleşmesel koruma hakkıdır. Trade name The official name a merchant must use in transactions relating to the business, serving to distinguish the merchant from other traders. Trade registry The official public register where merchants and commercial enterprises are recorded, making registered matters effective against third parties. Turkish Competition Authority Mal ve hizmet piyasalarında rekabetin korunmasını sağlamak ve rekabet mevzuatını uygulamakla görevli, idari ve mali özerkliğe sahip kamu tüzel kişiliğidir.

Unfair competition Deceptive commercial conduct or practices contrary to good faith that affect relations among competitors or between suppliers and customers.

Venture capital investment Büyüme potansiyeli taşıyan şirketlere, pay veya pay benzeri araçlar karşılığında belirli bir süre için sermaye sağlanarak yapılan ve çıkış hedefine dayanan yatırım türüdür.

Withdrawal from partnership Ortağın, şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplere dayanarak veya haklı sebeplerin varlığında mahkeme kararıyla ortaklık sıfatını sona erdirip ayrılma akçesine hak kazanmasıdır.